12月18日,宝馨科(kē)技(002514,SZ)发布了深交所问询函的回复公告。 

　   此前,12月1日,宝馨科(kē)技公告称,公司与海滨電(diàn)力拟签署股权转让协议,拟将控股子公司上海阿帕尼51%的股权及与该等目标股权相关的股东权利和义務(wù)转让给海滨電(diàn)力,股权转让价格為(wèi)1元。12月5日,宝馨科(kē)技收到深交所的问询函,要求公司就相关事项做出书面说明。

　　《每日经济新(xīn)闻》记者注意到,问询函要求宝馨科(kē)技补充说明本次评估所采用(yòng)的两种评估方法,并说明最终选取资产基础法进行评估以及评估市场价值為(wèi)零的原因及合理(lǐ)性。

　　1元转让上海阿帕尼遭问询

　　宝馨科(kē)技在回函中表示,本次交易公司委托江苏华信资产评估有(yǒu)限公司(以下简称评估公司)进行评估,采用(yòng)资产基础法进行评估,阿帕尼的评估净资产為(wèi)-1.70亿元,宝馨科(kē)技实持有(yǒu)的51%净资产為(wèi)-8670.67万元。

　　根据《企业会计准则》的相关规定,長(cháng)期股权投资的账面值以及其他(tā)实质上构成对被投资单位净投资的長(cháng)期权益减至零為(wèi)限,投资方负有(yǒu)承担额外损失义務(wù)的除外。评估公司经与宝馨科(kē)技管理(lǐ)层沟通,宝馨科(kē)技未签订相关承担额外损失义務(wù)的相关合同,其对阿帕尼的应收款项也已计提减值损益,未来能(néng)否收回存在极大的不确定性。

　　宝馨科(kē)技表示,鉴于上述原因,本次将该项51%的股权投资市场价值减至零為(wèi)限是合理(lǐ)的。

　　根据最近一年及最近一期经审计的财務(wù)数据,截至2016年末,上海阿帕尼的净资产為(wèi)负1.28亿元,净利润亏损1.69亿元;截至2017年10月31日,上海阿帕尼净资产為(wèi)负1.47亿元,净利润亏损1986.57万元。

　　宝馨科(kē)技认為(wèi),本次交易有(yǒu)利于改善上市的公司财務(wù)状况,优化资产结构,减轻财務(wù)风险。如本次交易达到生效条件,且在本年内完成工商(shāng)变更,将有(yǒu)利于减轻公司经营负担,提升公司盈利能(néng)力。

　　股权转让為(wèi)承债式

　　值得注意的是,在2014年宝馨科(kē)技并購(gòu)之时,上海阿帕尼原控股股东袁荣民(mín)作出业绩承诺,“上海阿帕尼2014年保持盈利;2015年净利润不低于1000万元,2016年净利润不低于2000万元,2017年净利润不低于3000万元。”

　　如在2014年~2017年中的任何年度净利润亏损,袁荣民(mín)应对阿帕尼当年净利润亏损予以补足,而袁荣民(mín)未兑现业绩补偿承诺引发了民(mín)事诉讼。宝馨科(kē)技在回函中表示,公司已经通过法律途径诉讼处理(lǐ),2017年3月15日苏州市虎丘區(qū)人民(mín)法院已受理(lǐ)此案。截至目前,此案尚未审结。

　　12月18日,袁荣民(mín)回应《每日经济新(xīn)闻》记者称,目前还处于民(mín)事诉讼阶段,最终一定会给股民(mín)一个合理(lǐ)的交代,并表示不希望股东之间的分(fēn)歧被过分(fēn)关注。

　　据了解,上海阿帕尼的业務(wù)主要是承接電(diàn)供暖项目,主要包括BOO和EPC两种模式。

　　宝馨科(kē)技表示,阿帕尼虽然经营亏损,但是其作為(wèi)新(xīn)兴的节能(néng)产业,已作為(wèi)市场开拓者积累了一定的经验,其品牌的潜在市场价值还是存在的。

　　而本次宝馨科(kē)技对海滨電(diàn)力的股权转让為(wèi)承债式转让,虽然股权权转让对价只有(yǒu)1元,但是海滨電(diàn)力在股权转让协议中已对公司的1.44亿元股东借款予以确认。

　　当记者向袁荣民(mín)提出“之后您是否依然会在阿帕尼担任重要职務(wù)”时,他(tā)回答(dá)称“我本来就是公司第二大股东。”袁荣民(mín)表示,海滨電(diàn)力受让完上海阿帕尼的股权后,自己现在的位置不会发生改变。